Limited şirketlerde ortaklık ilişkisi her zaman sorunsuz yürümez. Ortaklar arasında güven kaybı, yönetim anlaşmazlıkları veya ticari beklentilerin değişmesi, bir ortağın şirketten ayrılmasını gündeme getirebilir. Türk Ticaret Kanunu, pay devri dışında bu ayrılma için özel yollar düzenlemiştir.

Çıkma Hakkı

Bir ortak, şirket sözleşmesinde kendisine tanınmış bir çıkma hakkı varsa bunu kullanabilir. Sözleşmede böyle bir hüküm bulunmasa dahi ortak, haklı sebeplerin varlığında mahkemeden şirketten çıkmasına karar verilmesini isteyebilir. Haklı sebep; ortağın şirkette kalmasını çekilmez kılan, güven ilişkisini temelden sarsan durumları ifade eder.

Çıkmaya Katılma

Bir ortak çıkma davası açtığında veya sözleşmedeki hakkını kullandığında, müdürler bu durumu diğer ortaklara bildirir. Aynı koşullara sahip diğer ortaklar da bu sürece katılarak şirketten ayrılmak isteyebilir. Bu kurum, eşit durumdaki ortaklar arasında adaleti sağlamayı amaçlar.

Çıkarılma

Şirket de bir ortağı bünyesinden çıkarabilir. Şirket sözleşmesinde öngörülen bir sebebin gerçekleşmesi halinde genel kurul kararıyla, ya da haklı sebeplerin varlığında şirketin açacağı dava ile ortağın çıkarılmasına karar verilebilir. Çıkarılma kararına karşı ortağın itiraz hakkı saklıdır.

Ayrılma Payı

Çıkan veya çıkarılan ortak, sermaye payının gerçek değerine denk gelen bir ayrılma payına hak kazanır. Bu pay, payın itibari değeri değil; şirketin güncel ekonomik durumuna göre belirlenen gerçek değeri esas alınarak hesaplanır. Uyuşmazlık halinde değer, bilirkişi incelemesiyle tespit edilir.

  • Hesap zamanı: Ayrılma payı, ayrılmanın gerçekleştiği ana göre değerlenir.
  • Ödeme: Şirketin kullanılabilir özkaynağı ölçüsünde ve kanunda öngörülen koşullarla ödenir.
  • Muacceliyet: Payın bir kısmının ödenmesi belirli şartlarda ertelenebilir.

Doğru Yolu Seçmek

Ortaklıktan ayrılmak isteyen kişi için pay devri, çıkma ve çıkarılma yolları farklı sonuçlar doğurur. Hangi yolun avantajlı olduğu; şirket sözleşmesinin içeriğine, ortaklar arası ilişkilere ve şirketin mali yapısına göre değişir. Sürecin başında ortaklık sözleşmesinin titizlikle incelenmesi, hak kaybını önlemenin ilk adımıdır.

Genel Kurul Kararının İptali

Ortağın çıkarılmasına ilişkin genel kurul kararı, kanuna veya şirket sözleşmesine aykırıysa iptal davasına konu olabilir. Çıkarılan ortak, kararın alındığı genel kurul toplantısına muhalefetini tutanağa geçirmek ve kararı öğrenmesinden itibaren üç ay içinde dava açmak suretiyle haklarını koruyabilir.

Mahkeme, çıkarma sebebinin gerçekten haklı olup olmadığını denetler. Haklı sebep bulunmadığı sonucuna varılırsa karar iptal edilir ve ortağın sıfatı devam eder. Bu denetim, azınlık ortakların çoğunluğun keyfi kararlarına karşı korunmasını sağlayan önemli bir güvencedir.